辛巴為父親的死亡陷入了巨大的悲傷，刀疤對年幼的辛巴說木法沙的死是辛巴造成的，辛巴自責地逃出了榮耀國，刀疤則奪取了王位。在土狼們的追殺下，辛巴逃離了故鄉，背後盡是他們狂妄的嚎叫：「永遠不要回來了！我們會殺了你！」 落難的辛巴被狐獴丁滿和疣豬彭彭搭救，他們同時也帶給了辛巴一種全新的生活理念——「Hakuna Matata」，意思是不用擔心，只按自己的意願無憂無慮地生活。失落的辛巴接受了他們的思想選擇了麻木自己，三人成為至交友開始一同生活。不知不覺，他也已經成長為一頭真正的雄獅，和他父親一樣英俊健壯，直到有一天，一隻尋找食物的母獅娜娜突然闖進了他們的地盤，她也正是辛巴年幼時青梅竹馬的玩伴。